现金加换股交易总作价52.68亿港元，黄光裕持合并公司51.2％股份出任董事长
相逢一笑泯恩仇。国美董事长黄光裕（左）和永乐董事长陈晓（右）的会意一笑成就了一个年销售额超600亿元的家电连锁业巨无霸。本报记者郭铁流摄
本报讯（记者瞿文超）中国商业连锁史上最大的商购案正式浮出水面。昨日傍晚，国美电器（0493）和中国永乐（0503）共同宣布，国美以52.68亿港元的价格完成对永乐的并购。
总对价52.68亿港元
据香港联交所公告称，双方合并主要为股份对价，同时有部分现金。据公告显示，每股中国永乐股份兑换0.3247股国美电器股份，即根据每3.08股中国永乐股份对1股国美电器股份之兑换比例计算。现金对价为，每股中国永乐股份获0.1736港元。总对价相当于每股中国永乐股份2.2354港元，总对价为52.68亿港元。在此次收购当中，国美动用的现金约为4.09亿元，占此次交易总额的7.8%.合并后，国美电器董事会主席黄光裕拟出任扩大后的集团主席，永乐董事长陈晓拟出任扩大后的集团首席执行官。黄光裕表示，陈晓将把专业经验及对中国零售市场的知识带入新公司。
新集团将用双品牌
黄光裕称，新集团将会采用双品牌运营。合并之后，新集团将会采用全新的公司名称，以反映国美与永乐的合并成果。在新集团当中，还将邀请两名中国永乐人员加入合并集团，并出任董事会执行董事。在收购合并方面，国美已经取得了三方的不可撤销承诺，约占永乐电器的31.17%，其中包括陈晓及零售管理公司持有的20.10%，摩根私募基金9.52%以及鼎辉1.55%.合并之后，黄光裕将会持有合并公司股份的51.2%，而陈晓通过零售公司及其管理层将占有12.5％的股份。各地媒体一直关注的摩根斯坦利在合并后的公司中将持2.4%的比例。合并之后，新集团将采用错位经营方式来区别同一地区的差异性。据悉，国美和永乐在网络布局上重叠的很少，永乐多年在上海、长三角等地区具有较强的优势，国美在全国整体实力优势上明显，在网络布局上双方具有天然的互补性，形成了最为优质的门店网络与强势地位，很大程度上避免了资源浪费，使得国美永乐在中国市场迅速形成全国上下一盘棋。
陈晓称不必担心垄断
家电连锁业最大的商业旗舰的形成，是否会出现市场的垄断？永乐董事长陈晓认为，这种担心没有必要。因为垄断是指市场没有可替代性，消费者从商品、价格到服务都失去选择权，这种现象在合并后不可能出现。而国美永乐目前的市场份额还不足15%，市场空间还很大。
对于此前就已发生的永乐和大中的合作，一直是业内较为关心的问题。陈晓说，今年2月份就与国美接触，与大中合作则更早，这之间没有矛盾。
黄光裕称，此次收购永乐是以对永乐的价值评估为主，与永乐是否与大中合作并没有太大关系。不管将来大中与永乐如何，这只是战略的一部分。对于是否有可能收购苏宁，黄光裕表示，国美的大门是开放的，将随时对于其他对手开放，希望行业尽快统一与成熟。在合并的问题上并不是谁吃掉谁，而是对于整个行业有利的一种发展方式。这种情况在今后会越来越多。陈晓也表示，合并是行业的趋势，但走到一起需要时间与条件。新集团将不会放弃这一机会，同时也将主动创造机会。
■记者手记
中国家电连锁业重要一刻
从下午4点推迟到5点半，又延后到7点半。虽然以“程序问题”为由，发布会时间再三推迟，但当黄光裕和陈晓共同出现在鹏润大厦二层新闻发布会现场时，仍然引起了现场的一片混乱，众多媒体记者纷纷涌向前台拍照。现场的闪光灯闪成一片。这确实是个值得纪念的时刻，无论是对于国美和永乐还是对于中国家电连锁业来说。
从7月18日国美电器在联交所停牌并发布公告称在对永乐要约收购，到昨日双方正式宣布并购，刚好整整一周的时间。在这一周内，中国家电连锁业的神经被国美和永乐一次次地拉紧。显然，这个合并不只是一个简单的企业之间的并购案，对于中国家电企业来说，这个合并具有更多的意义。一个“巨无霸”的产生可能会对行业产生巨大的推动或是阻碍作用。
当有记者问道为何黄光裕笑逐颜开，而陈晓却表情复杂时，陈晓笑着否认。他说要向所有永乐的员工表示感谢，并表示，合并后对永乐的员工来说有了更广阔的发展空间。
据说，在7月23日，国美战略合作中心总经理王俊洲在宣布了并购成功的消息后，虽然时间紧迫，但还是作了类似于“建立统一战线”的动员，包括合并完成后不能歧视永乐的员工、最大限度地减少内耗等。显然，对于双方来说，在合并后的整合方面还面临着诸多问题，包括门店的整合、人员的调整、文化的融合等都是双方需要面临的问题。显然，对于双方来说，未来的路还更长。
瞿文超
■资料
家电连锁四巨头家底
国美电器：全国门店560家，2005年销售额约498亿元，2005年在香港上市，截至昨日市值约146亿港元。
永乐电器：全国门店220家，2005年销售额约152亿元，2005年在香港上市，截至昨日市值约49亿港元。
大中电器：全国门店100家，2005年销售额约110亿元。
苏宁电器：全国门店350余家，2005年销售额约397亿元，2004年在深市中小板上市，截至昨日市值约183亿元。
■同行反应
苏宁：家电连锁业“双寡头”时代提前来临
“零售行业太艰难太辛苦，虽然门槛较低，但发展到一定阶段就会遇到瓶颈。这个瓶颈是否逾越是企业发展的节点。”昨天，苏宁电器总裁孙为民在接受记者采访时，对陈晓表示“祝贺”。他说，并购对陈晓也是一种解脱，在一定程度上实现了企业价值和个人价值。“这其实是很难的。”
当然，孙为民也不忘对黄光裕表示感谢。他称通过此次兼并让苏宁少了一个对手。在他看来，国美并购永乐乃至未来对大中股权的控制，将结束刚刚开始形成的三国争霸局面，而归结成苏宁和国美之间的竞合。这种行业发展上升过程中不可避免的双寡头竞争，有利于行业在更大范围内理性的整合资源。
他说，国内家电零售连锁业“双寡头”时代的提前来临是超过他预期的。他指出，对照海外经验，中国家电连锁行业大规模整合的速度太快。“中国家电连锁行业发展不过短短十几年，而日本欧美市场这一行业发展了30年，到现在还未出现双寡头竞争的局面。”
大中：不排除在合适时间择优而合
对于国美永乐的合并，作为此次国美兼并永乐的另一目标大中电器也在昨晚专门发表声明称，此次合并是国美的愿望、永乐的选择，与大中电器是否加入无关。以尽力使自己脱离时间的漩涡中心。
大中表示，大中电器于今年4月与永乐（中国）签订战略合作框架协议并进行正常推进。目前，鉴于永乐（中国）单方面与第三方合作，大中电器与永乐（中国）的战略合作协议有待重新协商。
声明最后明确表态“不排斥与业内优秀企业保持沟通。
同时，将通过更广泛的沟通渠道与方式，在合适的时间择其优而合。”
本报记者杨振华
■旁观
黄光裕，开放市场的标本
不被操纵的市场，是开放的江湖，开放的江湖总是传奇不断，黄光裕就是这个江湖上的一个标本。
既然有人的地方就有江湖，那么有江湖的地方就会有“老大”。中国的市场正在日渐开放，这个市场的特点是，越来越多的人在按照“自发”的原则摸爬滚打，强制的力量在逐渐淡化、甚至消失。
这种特点在两个领域表现最为典型，一个是零售业，一个是互联网。没有谁一开始就计划将新浪和搜狐打造成门户网站，也没有一开始就计划创办一个全国连锁的国美电器。
成功的事业需要前瞻性的眼光，但绝非是设计出来的。
以黄光裕为例，最近数年来可谓雄心膨胀、长袖善舞，但一路走来也是摸着石头过河。
2002年2月，他收购了京华自动这家在联交所上市的公司，到7月，将这家公司更名为“中国鹏润”。
2002年年底，黄光裕介入上市公司宁城老窖，与宁城老窖第一大股东达成股权转让协议，但在一年后，一系列债务纷争导致双方最终解除协议。
蛰伏一年多后，黄光裕在2004年6月通过向其控制的中国鹏润注入资产获得4410万股新股、2.58亿港元，以及两次总值约85.4亿港元的可换股票据。
又过了将近两年，2006年4月，黄光裕将私人持有的另外35%国美电器股权注入上市公司。
至此，故事才刚刚为高潮做好初步的铺垫。
2006年4月，黄光裕介入上市公司中关村，以2.36亿元的代价，成为中关村科技第二大股东。
7月，就在即将成功夺得中关村第一大股东之际，黄光裕宣布———作为其发家之本的国美电器成功收购同行永乐电器。
这些事例可以有多种解读，我们可以看到资本与生俱来的扩张冲动，也可以看到黄光裕稳操胜券地游走在资本江湖，还可以看到在开放的零售业，如此迅猛扩张的不是来自那些“天生”强大的国企，而是来自民间。所有这些故事来自一个共同的背景，中国市场江湖限制在减少，身份不再是关键，论资排辈成为过去。只要你足够幸运地顺应了某一“潮流”，有足够的空间可以冲浪。
什么样的规则产生什么样的江湖，什么样的江湖产生什么样的行业老大。有人担心，黄光裕资本膨胀的结果就是操纵某个市场。这并不可怕，只要行业老大是自发产生的，甚至造成了一定程度的垄断，都不是噩耗。毕竟，微软也没有将世界怎样，何况黄光裕与比尔•盖茨还有相当遥远的距离。
目前来看，黄光裕是幸运的成功者。但相对一个人而言，开放的市场，其深度与广度是无限的，所以黄光裕还在路上。这是其标本意义所在，也是开放市场的魅力所在———无限的可能性，将随时迎面而来。
□王海涛
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